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        上海股權托管交易中心(Q板、E板)

        江蘇省股權交易中心(成長板、價值板)

         各板區別及企業上板實際價值區別分析(初稿)

         

        一、            中小微企業股權掛牌上市的好處

        1、掛牌上市能夠快速穩健提升企業品牌形象

             ①企業掛牌上市之后,馬上擁有一個股權交易代碼,變成規范化的掛牌上市公司,廣告效應巨大,迅速擴大企業品牌知名度,提升企業品牌形象。

             ②快速穩健提升企業產品的認知度,提高美譽度和客戶信任度,促進銷售促進成交,促進發展做強做大。

         

        2、股權掛牌上市能夠拓寬融資渠道、解決融資難問題

             ①企業掛牌上市后,直接進入資本市場,快速吸引國內國外風投公司的關注,快速對接風投,快速引進風投獲得大額融資。

             ②企業掛牌上市后,就能夠合法集資融資,除了像股市一樣增發股權融資、配股融資之外,還可以合法發行企業債券募集資金。另外還可以在海外發行債券,低成本融資,然后進入國內投資。而未掛牌上市企業容易觸碰非法集資紅線。

             ③企業掛牌上市后,可以用股權質押獲得當地銀行的貸款,還可以在境外銀行以股權抵押直接貸款,貸款要求比國內銀行寬松很多且利息低。

             ④企業掛牌上市后,能夠有效提高銀行授信額度,獲得更多的國內銀行信用貸款。

         

        3、股權掛牌上市可大大提升企業經營管理能力

             掛牌上市后,企業的股權轉化為資本形態,可以流通、交易,提升了股權價值,可以用股權激勵、股權購并等手段提升經營管理能力。

             ①企業掛牌上市之后,可以用股權激勵本企業中層干部、員工,提升企業干部員工的凝聚力、忠誠度、穩定性,有效解決業務骨干技術骨干容易跳槽帶走客戶帶走業務的問題,及員工容易跳槽問題。

             ②企業掛牌上市之后,對招連鎖加盟代理商的企業來說,可以用收加盟代理費配送股權的方法,提高招商的可信度、吸引力。對生產型公司,可用進貨量銷售量回款額達到一定量配送一定股權的方式來激勵經銷商,促進銷售量促進回款額。

             ③企業掛牌上市之后,可以用股權交換的方式對行業內或行業外的企業進行收購兼并,發揮資本運作杠桿效應,快速做強做大。

             ④企業掛牌上市后,可以獲得政府獎勵資金,以及稅收優惠、免息貸款等優惠政策。

         

        4、股權掛牌上市是“先上車后買票”有利于企業規范管理快速發展

             ①企業掛牌上市費用省,企業在國內國外上市需要花費數千萬的稅費保險費和中介上市輔導費,有可能上市不成功而白白交稅費保險費與中介上市輔導費。而企業掛牌上市費用只要幾萬至幾十萬元的服務費,且能保證掛牌上市,無白花錢的后顧之憂。

             ②企業掛牌上市速度快時間短,能夠加快企業股票上市的進程,大企業在國內A板B板及創業板上市的可能要排好幾年隊也上不了市,而且必須符合證監會和國家的產業政策要求,很多企業不可能上市,而企業先在股權交易中心掛牌上市,則可以比較快地轉板國內A板或創業板上市及海外上市。

             ③企業掛牌上市,無企業形態改變(合伙制、有限責任制、股份機構均可掛牌),無強制信息披露,能夠保護企業核心機密。

             ④企業掛牌上市,無行政審批、無行業限制、無交易時間限制、無上市限隔,可轉入滬深交易所A板、創業板上市及海外上市。

         

        二、            上股交與省股交各板區別分析:

        上海股權托管交易中心(以下簡稱上股交)目前有Q板及E板兩大板塊:中小企業股權報價系統(Q板),非上市股份有限公司股份轉讓系統(E板),下面分別對Q、E兩板掛牌條件作介紹:

        1、Q板(報價版)掛牌條件:

        Q板全稱:中小企業股權報價系統。

        中小企業股權報價系統掛牌的企業形態多樣化:有限責任公司、股份有限公司或上海股權托管交易中心認可的其他組織或機構;

        經濟成分不限:國有企業:民營企業、集體企業和外資企業等。

        對企業的掛牌條件設定如下5個否定項:

        也就是說企業不存在“五個否定項”中的任何一條所屬情況即可掛牌。

        (1)無固定的辦公場所;

        (2)無滿足企業正常運作的人員;

        (3)企業被吊銷營業執照;

        (4)存在重大違法違規行為或被國家相關部門予以嚴重處罰;

        (5)企業的董事、監事及高級管理人員存在新《公司法》第一百四十六條所列屬的情況。

        目前,中小企業股權報價系統掛牌企業,以起步期、創業期企業為主,兼顧其他階段企業!吨腥A人民共和國公司法》第一百四十六條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

          (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

          (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

          (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

          (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

          (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

          公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

        董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

         

        2、E板(交易板)掛牌條件:

        E板全稱:非上市股份有限公司股份轉讓系統。

        (1)業務基本獨立,具有持續經營能力;

        (2)不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為;

        (3)在經營和管理上具備風險控制能力;

        (4)治理結構健全,運作規范;

        (5)股份的發行、轉讓合法合規;

        (6)注冊資本中存在非貨幣出資的,應設立滿一個會計年度;

        (7)上海股交中心要求的其他條件

        對上述第(6)條進行認定時,遵循如下原則:

        對于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司,如為有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,公司存續時間從有限責任公司設立時開始計算;有限責任公司未按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,應待股份有限公司成立滿一個會計年度后方可申請掛牌;全部為貨幣出資的有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,不視為存在非貨幣出資。

         

        江蘇股權交易中心(以下簡稱省股交)是遵循證監會對中國多層次資本市場體系建設統一要求,經江蘇省人民政府唯一授權批準設立的區域性股權交易市場,是不以盈利為主要目的的公共平臺,2013年7月在江蘇南京注冊成立。

        省股交為非上市的公司股權、債券、資產和相關金融及其衍生品的批準募集掛牌、登記、托管、交易、融資、結算、過戶、分紅、質押等提供場所、設施和服務;組織和監督市場活動,發布市場信息;代理掛牌產品買賣服務;為市場參與方提供咨詢等綜合服務。

        省股交七大功能:

        (一)促進企業改制發展

        (二)提供股權等標的的轉讓交易平臺

        (三)提高綜合融資能力

        (四)提供股權登記、托管等股權增值服務

        (五)提供私募股權投資基金進出通道

        (六)推薦企業進入其他資本市場掛牌

        (七)企業品牌宣傳

        省股交核心目前有成長板及價值板兩大板塊:中小企業股權報價系統(成長板,優于Q板),非上市股份有限公司股份轉讓系統(價值板,優于E板),下面分別對兩板掛牌條件作介紹:

        價值板企業掛牌條件《非上市公司股份業務管理辦法》第二十條:

        (一)股份有限公司成立滿12個月;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,公司存續時間從有限責任公司設立時開始計算;

        (二)主營業務突出,具有持續經營能力;

        (三)治理結構健全,運作規范;

        (四)股份的發行、轉讓合法合規;

        (五)要求的其他條件。如:最近一個年度凈利潤在100萬以上,或年營業收入在1000萬以上(擁有核心技術、獨特商業模式或高新技術企業,可不受此條件制約)

          

        成長板企業掛牌條件《成長板業務規則》第四條:

        (一)依法設立且存續滿12個月;

        (二)業務明確,具有持續經營能力;

        (三)企業管理規范,依法合規經營;

        (四)省股交要求的其他條件。如:最近一個年度凈利潤在100萬以上,或年營業收入在1000萬以上(擁有核心技術、獨特商業模式或高新技術企業,可不受此條件制約)

          

        企業在省股交價值板和成長板掛牌,在掛牌條件上沒有太大區別,差別主要體現在以下幾個方面:

        1.       公司性質,價值板掛牌企業必須是股份有限公司,成長板掛牌企業可以是股份有限公司也可以是有限責任公司;

        2.       掛牌材料準備不同,價值板企業掛牌準備材料比成長板企業要復雜,程序也要復雜些。價值板企業掛牌需要推薦商,中介機構的介入,包括會計師事務所,律師事務所,進行股份制改造,并按照模板嚴格的盡職調查形成報告,成長板企業掛牌只需推薦商推薦,簡單的盡職調查,掌握企業真實情況,按照成長板指引形成材料,主要關注企業情況的真實性、準確性和完整性,掛牌流程也相對簡單;

        3.       信息披露制度不同,價值板企業要求向特定投資人定期披露年度、半年度、臨時報告;成長板企業鼓勵企業自愿披露;

        4.       后續服務側重定位不同,企業在中心價值板掛牌后,其股份可以直接借助中心平臺進行股份轉讓,融資能力強,融資程序簡便。價值板更容易滿足企業的融資需求。成長板掛牌企業掛牌后其股權不可以在我中心平臺上直接轉讓,需要線下撮合交易。成長板主要側重企業宣傳,展示性掛牌,當然也可能通過展示企業吸引到資金。

        5.       收取費用不同,企業掛牌價值板,中心首次收取掛牌費、登記托管費10萬元,以后每年再收取相關的后續服務費用,主要費用是企業給推薦商(股改設計、盡職調查、完成報告、持續督導等工作,量非常大,而且要求專業)、會計師事務所(資產評估、審計)、律師事務所(法律意見書)的費用,總成本不超過100萬。而成長板企業中心首次收取掛牌費1萬登記托管費,以后每年收取托管服務費5000元,加上給推薦商的費用,總費用在10萬以內,掛牌成本相對較低。

           

        精簡內容:

        成長板:

        •          依法設立且存續滿12個月;

        •          業務明確,具有持續經營能力;

        •          企業管理規范,依法合規經營;

        •          交易中心要求的其他條件。

        •          本中心會根據企業提交的申請材料,擇優選取盈利能力強、具有突出創新優勢和核心競爭力的企業進入成長板掛牌。

         

        價值板:

        •          依法設立且存續滿12個月;

        •          主營業務突出,具有持續經營能力;

        •          治理結構健全,運作規范;

        •          股份的發行、轉讓合法合規;

        •          交易中心要求的其他條件。

         

        三、上股交(Q板、E板)與省股交(成長板、價值板)掛牌上市的實際價值分析

        1、Q板或成長板掛牌給企業帶來的價值:

        (1)、融資、定價、交易

        (2)、幫助企業融資,促進交易;

        (3)、為股權定價,發現價值,利于股權質押貸款。

        (4)、推薦機構持續服務,幫助企業成長;

        (5)、幫助提升企業財務、運營等能力。

        (6)、提升企業形象,增強企業公信力、名譽、員工忠誠度;

        (7)、有利于人員招聘,企業擴張,降低企業自身信用風險。

        (8)、定期培訓:提高企業家、投資人金融、管理等各方面知識;

        (9)、定期推送企業最新動態及業內咨詢;

        (10)、利于企業展示,投資者發現價值企業,各方掌握最近金融咨詢。

        (11)、成長板在享受以上價值后另可享受省內相關銀行機構、融資機構及政策支持

         

        2、E板或價值板掛牌給企業帶來的價值:

        (1)、有利于建立現代企業制度,規范企業運作,完善法人治理結構,促進企業健康發展;

        (2)、有利于提高股份的流動性,完善企業的資本結構,提高企業自身抗風險的能力,增強企業的發展后勁;

        (3)、有利于企業擴大宣傳,樹立品牌,促進企業開拓市場;

        (4)、有利于企業吸收風險資本投入,引入戰略投資者,進行資產并購與重組等資本運作;

        (5)、通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等,可以促進企業盡快達到創業板、中小板及主板上市的要求;

        (6)、開展股份報價轉讓業務,完善了股份退出機制,使企業定向增資更容易實現;

        (7)、公司在公共平臺上掛牌,增加了企業的信用等級,更利于獲得銀行貸款。

        (8)、有利于企業獲得訂單,增加新的投資者,增強企業綜合競爭力。

        (9)、省股交成長板在享受以上價值后另可享受省內相關銀行機構、融資機構及政策支持

         

        四、省股交上板政策支持類部分介紹:

        (1)、常州政策:企業在江蘇場外市場成功掛牌,一次性獎勵50 萬元。

        (2)、南通政策:企業對經過股份制改造,在江蘇股權交易中心掛牌的企業,市級財政獎勵30萬元。

        (3)、蘇州政策:

        1.在企業改制設立股份有限公司時,經審計或評估調整增加的利潤部分所依法繳納的企業所得稅,按區級留成部分的70%給予補助。

             2.企業在“新三板”、江蘇股權交易中心(價值板)成功掛牌后,由區財政一次性給予50-200萬元補貼。

        3.鼓勵區外企業將注冊地遷至姑蘇區(并在姑蘇區納稅)開展掛牌工作,對成功掛牌的企業,除享受同等補貼外,再給予其它獎勵。

        (4)、無錫政策(新區):

        1.企業在江蘇省股權交易中心掛牌的,掛牌后所享受的扶持資金額度以掛牌后1年內實際融資額(含增發、發債、股權質押等)的10%為限,不超過100萬。企業由江蘇股權交易中心轉而實現新三板掛牌、境內IPO上市、境外上市的,按本意見關于鼓勵企業新三板、IPO、境外上市等條款執行,補足相應扶持資金。前述扶持資金的撥付按照本意見的一般流程,兌現時扣除企業在掛牌江蘇股權交易中心時已享受的部分。

        2.鼓勵境內外創業板、主板上市公司再融資(包括優先股、增發配股和發行可轉換債券、公司債券等),按融資額的0.5%給予扶持,最高金額不超過50萬元。上市公司再融資過程中遇到的相關問題按“一企一議”工作機制由上市金融辦協調相關職能部門予以解決。

        3.在新三板、江蘇股權交易中心、境外OTC市場掛牌后首次融資(包括增發和發債等)500萬以上的給予扶持資金10萬,每企業僅扶持一次。

        無錫政策(濱湖區):

        1.股改獎勵。對擬在“新三板”掛牌的企業,在其完成股改后獎勵50 萬元;對擬在地方性股權交易市場掛牌的企業,在其完成股改后獎勵30 萬元。

        2.掛牌獎勵。對在場外市場成功掛牌的企業,獎勵30 萬元.

        3.融資獎勵。對在場外市場掛牌 后現首次融資的企業,按照融資額度的2%予以獎勵,最高不超過50 萬元。

        4.企業因場外市場掛牌、融資,在股改過程中引進戰略投資機構的,參照《關于鼓勵和扶持企業上市的工作意見》(錫濱委發〔2011〕63 號)享受擬上市企業私募股權融資的獎勵政策。

        5.企業因場外市場掛牌、融資進行股改的,對其改制重組過程中繳納的增值稅、營業稅、企業所得稅,給予地方留成部分全額獎勵,其中的50%獎勵在掛牌后予以兌現。

        (5)、淮安政策:股份有限公司在江蘇股權交易中心成功掛牌后,一次性獎勵80萬元。

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